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汐溟话娱-第214期 电影合同领域无权代理案例三则（下）
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2024-11-02 04:36
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电影合同领域无权代理案例三则（下）
【原创】文/汐溟
笔者代理的案件案情便大体如此。被告自称为某电影公司的高管，在一些群体中颇为活跃，无人质疑其身份（或者有人质疑也不会戳破），因为偶然的机会，原告通过朋友与其相识。因为同为电影人，被告所在公司又颇具实力，原告便向其介绍自己筹备的一部电影，被告表达出兴趣并提出一起参与投资合作。原被告很快达成合作共识。后被告代表“其所在公司”与原告签订该影片的联合投资合同。但合同履行过程中，被告严重逾期支付投资款，甚至后期失联，原告到被告所在公司对接合同履行事宜时才发现该司查无此人，其身份系伪造、公章也为其私刻。
该案中，抛开其私刻印章涉及的刑事责任不论（该行为涉嫌伪造印章罪），被告冒充知名公司高管身份与原告签订影片投资协议，属于自始无代理权，其所签合同为无权代理合同。
该案给我们的警示是：首先，签约或其他涉及重大交易环节的行为均应在客户公司进行，发生在公司内的交易行为能较好的证明签约者身份的真实性；其次，对朋友、同乡等的介绍不可轻信、盲从，在作出正式的交易决定前，应有必要的背景调查程序，如身份是否真实，是否有授权，合同是否有履行能力等；再次，为防止投机者以单纯溢价转让份额谋利为目的而签订合同，应严格限制投资款支付时间，期限越短越安全；最后，在合作接洽之始，应核查合作者是否为失信者，此项事实也很重要。
第二个案例涉及进口片的引进，属于代理权终止后实施的无权代理行为。
原告为国内专门从事进口片引进的公司，主要从美国引进主流的商业院线电影。被告A为该公司的负责海外市场的经理，直接负责与国外客户B公司对接。因为国外所签合同并不加盖公章，仅仅需个人签名即可，而先前与B公司合作中所签合同也是由A签字，双方合作一直顺畅，无问题或纠纷发生。后A从原告处离职，在原告不知情下，A仍以原告名义从B公司处引进某片，并仍旧由其自己签字，但于此前A已注册公司，并自己担任法定代表人。与B公司签订引进协议后，A对外转让影片发行权份额，但称版权引进者为其自己公司而非原告，并且份额转让较为成功A因此获得了不菲的收益。然而，A并未将份额转让所得的发行款向B公司支付，并未履行与B公司的协议，而是将所得据为己有。后美国B公司见逾期未支付影片引进款已严重违约，遂与原告联系，原告方知该片引进及签约事实。
该案中，A的代理权已经终止，但仍然以原告名义对外签订影片引进协议，从相对方美国B公司的角度看，该合同应为无权代理合同（事实上为无权代理中的特殊情形，即表见代理）。
该案给我们的警示是：首先，在与国外合作中，外方当事人不盖章系其单方行为，我方可在协议中约定自我方签字盖章之日生效，加强公章对对外协议的控制；其次，对外所签协议，应将联系人与法定代表人分开，合作的联系人可以由职员负责，但签字者必须是法定代表人，法人的对外签字权应严格掌控，不可轻易外授；再次，员工一旦离职，公司应将与其合作过的客户发送离职通知，告知离职及不会再代表公司的事实；最后，对于涉外的重要项目，建议应配备两位联系人，由两位联系人共同负责对接，防止因隔阂或信息不畅而生舞弊行为。
第三个案例为超越代理权的情形。
原告与D公司联合投资某部影片。C为原告的职员，负责与客户D公司对接商务合作事宜，并代表原告处理合作影片相关事务。后C自己另行注册公司，但并未离职。后C告知D公司变更发行款回款账户为其自己公司账户，D公司不知情便按C之指示转汇发行款。后C离职，原告新任负责人再与D公司对接中发现该事实。
该案中，职员C超越代理权而实施代理行为，该行为也构成无权代理。
该案给我们的警示为：首
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